A reforma tributária brasileira vem sendo amplamente debatida, mas ainda há pouca atenção para seus efeitos nas operações de fusões e aquisições (M&A) e reorganizações societárias. A EC 132/2023 e a LC 214/2025 inauguram um cenário que deve remodelar o ambiente econômico, criar oportunidades de negócios e recolocar o tema tributário no centro das negociações.
De forma objetiva, os principais impactos recaem sobre quatro eixos: neutralidade tributária e novos modelos de negócios; efeitos sobre cadeias de fornecimento e distribuição; revisão da modelagem financeira com o fim de benefícios fiscais; e incertezas envolvendo créditos tributários e ativos supervenientes.
A neutralidade tributária, um pilar da reforma, elimina a tributação como fator competitivo entre empresas. Trata-se de um princípio expresso na Lei Complementar e, na prática, significa que as empresas deverão competir em “pé de igualdade”. Todas as operações passarão a ser tributadas pelo IBS e pela CBS, incluindo fatos geradores que hoje não sofrem incidência de ICMS ou ISS. Isso tende a afetar modelos que separam produto e serviço ou que combinam aluguel, cessão de direitos e venda de consumíveis. Estruturas que só se justificavam por razões tributárias tendem a perder sentido econômico, levando à consolidação de empresas ou à revisão de formatos.
Alguns movimentos devem surgir desse novo desenho. O aluguel pode se tornar mais atraente por gerar créditos integrais; serviços hoje sujeitos ao ISS passarão a gerar créditos, abrindo espaço para escolhas diferentes entre CAPEX e OPEX; e modelos em que uma empresa do lucro real compra de outra do presumido e tem alavancagem de créditos de PIS e COFINS, por exemplo, deixam de fazer sentido já a partir de 2027. Em contrapartida, a simplificação pode estimular modelos inovadores, joint ventures e parcerias estratégicas, sobretudo em setores intensivos em tecnologia e logística.
Outro ponto sensível é o fim dos benefícios fiscais. Embora o debate esteja mais concentrado nos incentivos de ICMS — cuja transição começa apenas em 2029 —, a mudança mais imediata é a extinção do PIS e COFINS em 2027 e a entrada da CBS. Isso deve impactar isenções, alíquotas zero e créditos presumidos, alterando preços e, indiretamente, a atratividade de incentivos estaduais atrelados a valor de saída. O fundo de compensação previsto ainda carece de regras claras, o que impede que negociações se baseiem nele.
A análise de riscos tributários em operações societárias precisará ir além da empresa-alvo. Será necessário avaliar todos os seus fornecedores, distribuidores e parceiros estratégicos: eles suportarão a perda de incentivos? Terão margem para se reestruturar? A localização em polos incentivados continuará relevante num modelo tributado no destino? As respostas influenciarão diretamente valuation, múltiplos e as condições de earn-out.
A imprevisibilidade também afeta créditos tributários registrados como ativos. Com a extinção de tributos, surge a dúvida sobre a liquidez futura desses créditos. Já hoje é difícil monetizar créditos de ICMS; restrições recentes aos créditos de PIS e COFINS podem gerar desafios adicionais na compensação com a CBS. Ativos supervenientes decorrentes de litígios também precisarão ser reavaliados, pois mudanças regulatórias podem reduzir seu valor econômico.
Por tudo isso, a reforma tributária deve ser considerada desde a due diligence, com análise ampla dos impactos na cadeia, no fluxo financeiro e nos ativos contingentes. Investidores e analistas precisarão adotar uma visão holística, antecipar os impactos possíveis e manter flexibilidade nas negociações de M&A num ambiente que seguirá em transformação.
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